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股东表决权排除——公司法解读

                     股东表决权排除——公司法解读
    股东表决权排除制度在“股权平等”和“股”“权”对应的原则下例外地排除具有特殊利益关系的股东的表决权,以避免股东滥用表决权和资本多数决而损害公司利益。我国《公司法》中没有统一规定股东表决权排除制度,但是实践中很多情形都对该制度表现出了较强的需求,所以对这一制度进行研究分析有利于解决问题并促进制度的建立。
    股东表决权排除制度要求表决事项与股东有特别利害关系时股东不能参与表决,其中的核心概念“特别利害关系”存在着三种理解:一是法律上的利害关系说,认为应当以决议产生了股东权利义务的得失等法律上的特别利害关系时,进行表决权排除。二是特别利害关系说,认为特别利害关系事项是指那些仅与特定股东的利害相关,而与全体股东无关的决议事项。三是个人法行为说,认为应当将股东(大)会决议事项按性质划分为个人法上的行为和团体法上的行为,如果股东会决议事项与股东在公司中的地位无关,仅从特定股东个人与该股东会决议事项上存在特有的利害关系时,股东的行为就是个人行为,可以排除表决权。如果股东会决议事项仅仅因为股东在公司中的地位才与股东发生牵连,除此之外,股东与决议事项之间没有其他利害关系,股东的行为就是团体行为,此时不能排除股东表决权。三种理解中,个人法行为说最利于操作,也是目前的通说。按照个人法行为说,股东就某一行为所获得的利益或不利益与其股东资格有必然的联系,比如股利分配议案、增减注册资本议案、修改章程议案等,都应当视为团体法行为,不能排除股东表决权。股东就某一行为所获得利益或不利益并不必然与其股东资格相联系,比如批准某股东与公司交易的议案、免除某股东责任的议案等,应当排除相关股东的表决权。根据大陆法各国经验,大多是对股东表决权排除的情形作了明确规定,其中最主要的是涉及利益冲突的规定,当存在利益冲突时,相关股东的表决权被排除。所以,所谓个人法上的行为主要是指利益冲突行为,尤其是股东与公司间的交易。
  

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